Apuração de haveres: o que está em jogo quando um sócio decide sair

A estrutura de uma sociedade empresária é desenhada para funcionar — mas é na dissolução que ela revela se foi bem construída. Quando um sócio decide sair, é excluído ou falece, a primeira pergunta que surge não é jurídica: é patrimonial. Quanto vale a participação? Como esse valor será calculado? Quem define o método?

Essas perguntas, quando não foram respondidas no contrato social, são respondidas pelo Judiciário — e o resultado raramente agrada todas as partes.

O que é apuração de haveres

Apuração de haveres é o procedimento de quantificação do valor da participação societária do sócio que se desliga. É a tradução, em reais, daquilo que o sócio construiu — ou deveria ter construído — durante sua permanência na sociedade.

O Código Civil (art. 1.031) estabelece que, na ausência de previsão contratual, a participação será liquidada com base na situação patrimonial da sociedade verificada em balanço especial. O CPC/2015 (arts. 599 a 609) regulamenta o procedimento judicial e introduz o balanço de determinação como critério subsidiário quando o contrato for omisso.

A questão, no entanto, nunca foi apenas processual. O método de cálculo determina diretamente o valor que o sócio retirante receberá — e, por consequência, o impacto patrimonial sobre quem permanece.

Os métodos em disputa

Há quatro formas principais de mensurar o valor de uma participação societária, e cada uma produz resultados significativamente diferentes:

A virada jurisprudencial no STJ

Até 2021, as Turmas de direito privado do STJ divergiam sobre o tema. A 3ª Turma, sob relatoria da Min. Nancy Andrighi, admitia o FCD como complemento ao balanço de determinação e permitia que o Judiciário afastasse a cláusula contratual quando houvesse mero dissenso entre as partes (REsp 1.335.619/SP, 2015). A 4ª Turma, com o Min. Salomão, prestigiava o contrato social e restringia o uso do FCD (AgInt no AREsp 1.679.027/RS, 2021).

A mudança veio com o REsp 1.877.331/SP (2021), julgado pela própria 3ª Turma. O Min. Ricardo Villas Bôas Cueva — que havia sido vencido em 2015 — prevaleceu como relator para acórdão, revertendo a posição anterior. A Min. Nancy Andrighi ficou vencida.

Os fundamentos da virada são três:

O FCD gera desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios minoritários — se o sócio pode capturar todo o valor futuro ao sair, o incentivo para contribuir com a sociedade diminui. Gera também incentivo ao exercício do direito de retirada em prejuízo da estabilidade da empresa, pois a saída pode se tornar mais vantajosa que a permanência. E, fundamentalmente, gera enriquecimento sem causa (art. 884, CC): o sócio retirante captura expectativas de resultado futuro sem exercer atividade empresarial (art. 966, CC) e sem assumir qualquer risco — enquanto os remanescentes continuam expostos.

Com essa decisão, ambas as Turmas do STJ passaram a prestigiar o pacta sunt servanda: salvo vício contratual demonstrado (erro, dolo, coação, lesão), a cláusula de apuração de haveres prevista no contrato social deve ser respeitada.

O que isso significa na prática

A unificação jurisprudencial produziu uma consequência direta: o contrato social é, hoje, o principal instrumento de proteção patrimonial na saída de um sócio. O que está escrito no contrato tende a prevalecer.

Para patrimônios estruturados em holdings familiares, a questão ganha uma camada adicional de complexidade. No caso do AgInt no AREsp 1.679.027/RS, o STJ analisou especificamente a dissolução parcial de holdings e concluiu que a apuração deve seguir o contrato social — sem necessidade de avaliar todas as controladas por FCD. A participação em controladas é registrada pelo método de custo, conforme os livros da holding.

Isso significa que a cláusula de apuração de haveres de uma holding pode produzir um valor substancialmente inferior ao valor econômico real dos ativos subjacentes — e, com a jurisprudência atual, esse resultado será respeitado.

O risco que permanece

A consolidação jurisprudencial é recente e foi construída por maioria apertada. A virada na 3ª Turma aconteceu porque a composição do colegiado mudou — não porque houve uma revisão doutrinária profunda com participação de toda a Corte. A Min. Nancy Andrighi mantém sua posição original.

Isso significa que uma nova alteração na composição da Turma, ou a afetação do tema pela Segunda Seção (que reúne a 3ª e 4ª Turmas para uniformização), poderia reabrir a discussão. Se o STJ decidir que o FCD é admissível — ou que cláusulas contratuais restritivas podem ser afastadas — contratos sociais que hoje oferecem previsibilidade podem se tornar insuficientes.

O risco não é teórico. O direito societário brasileiro convive com oscilações jurisprudenciais relevantes, e o tema da apuração de haveres já demonstrou ser sensível a mudanças de composição.

O que a organização societária pode — e deve — fazer

O contrato social não é apenas um documento de constituição. Com a jurisprudência atual, ele é a principal linha de defesa na saída de um sócio. Alguns pontos merecem atenção:

A cláusula de apuração de haveres deve ser expressa, detalhada e inequívoca. Definir o método (valor contábil, balanço especial, balanço de determinação), a data-base (data da notificação, data da saída, data do trânsito em julgado), a forma de pagamento (à vista, parcelado, com ou sem correção) e eventuais exclusões (goodwill, intangíveis, expectativas futuras) reduz drasticamente o espaço para litígio.

A periodicidade de atualização do contrato é relevante. Contratos antigos — muitos redigidos antes do CPC/2015 — podem conter cláusulas genéricas que remetem a "balanço especial" sem especificar critérios. Essa omissão era tolerável quando o Judiciário podia suprir a lacuna com o balanço de determinação. Hoje, com o pacta sunt servanda prevalecendo, a omissão pode tanto beneficiar quanto prejudicar — dependendo do lado em que o sócio estiver.

Para holdings familiares, o cuidado é redobrado. O método de custo para registro de participações em controladas é aceito pelo STJ, mas pode gerar distorções relevantes quando os ativos subjacentes — imóveis, participações, investimentos — tiverem valor de mercado muito superior ao valor contábil. A cláusula de apuração deve considerar essa dinâmica — seja para proteger quem fica, seja para garantir equidade a quem sai.

A governança interna — regras de quórum, direitos de preferência, cláusulas de drag-along e tag-along, mecanismos de mediação prévia — não substitui a cláusula de apuração, mas reduz a probabilidade de que a saída de um sócio se transforme em litígio. Conflitos societários são custosos não apenas em honorários: eles corroem a operação, comprometem a reputação e, em famílias, rompem relações.

O planejamento societário adequado não elimina o conflito — mas determina o terreno em que ele será resolvido.